Deze algemene voorwaarden van verkoop (hierna genoemd de “Algemene Voorwaarden”) regelen de commerciële relatie tussen de besloten vennootschap “OPDAMO”, met maatschappelijke zetel te Bergstraat 22, 3960 Bree en met KBO/(BTW) nummer BE0756.601.483 (hierna genoemd “Opdamo”) en de ondernemingen welke bij Opdamo goederen bestellen dan wel diensten willen afnemen (hierna genoemd de “Klant”). 

ARTIKEL 1: TOEPASSELIJKHEID

1.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten aangaande de levering van goederen en/of diensten door Opdamo aan de Klant. Opdamo en de Klant worden hierna gezamenlijk de “Partijen” genoemd.

1.2. Iedere samenwerking tussen de Klant en Opdamo impliceert bijgevolg de uitdrukkelijke instemming van de Klant met de deze Algemene Voorwaarden.

1.3. Opdamo wijst uitdrukkelijk de toepasbaarheid van enig ander document, zoals bijvoorbeeld maar niet beperkt tot de aankoopvoorwaarden van de Klant, op haar samenwerking met de Klant af, behoudens uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding van zulke documenten door Opdamo. Zelfs indien Opdamo schriftelijk de Inkoopvoorwaarden van de Klant heeft goedgekeurd, blijven deze Algemene Voorwaarden aanvullend van toepassing.  

1.4. Indien aan de Klant een vertaling van deze Algemene Voorwaarden ter beschikking wordt gesteld, is deze louter informatief. In geval van tegenstrijdigheden tussen zulke vertaling en de Algemene Voorwaarden, zal de Nederlandstalige versie van de Algemene Voorwaarden primeren.

1.5. De Klant verklaart dat zij (de betekenis van) alle technische termen in deze Algemene Voorwaarden begrijpt, inbegrepen de mogelijke toevoegingen in de individuele bevestiging van bestellingen. 

ARTIKEL 2: OFFERTES & BESTELLINGEN

2.1. Een aanbod van Opdamo, is in geen geval bindend en dient louter als uitnodiging tot contracteren beschouwd te worden. Bovendien is ieder aanbod van Opdamo slechts geldig voor een duurtijd van dertig dagen, behoudens wanneer uitdrukkelijk anders vermeld. De overeenkomst tussen de Partijen komt maar tot stand wanneer een bestelling door de Klant uitdrukkelijk wordt aanvaard door Opdamo. Indien de aanvaarding van de bestelling van de Klant door Opdamo aanpassingen en/of toevoegingen bevat, zijn deze aanpassingen en/of toevoegingen bindend voor de Klant behoudend schriftelijke kennisgeving van niet aanvaarding binnen twee (2) dagen na ontvangst van de bevestiging.

2.2. Maten, gewichten en andere details die inbegrepen zijn in catalogi, advertenties, afbeeldingen, prijslijsten en/of op de Website beschikbaar gemaakt worden, zijn enkel bedoeld als indicatieve waarden en verbinden Opdamo niet.

2.3. De Klant is zelf verantwoordelijk voor de accuraatheid van haar bestelling.

2.4. Iedere door Opdamo aanvaarde bestelling wordt geacht bindend te zijn voor de Klant. Bij annulering van een bestelling door de Klant, wordt de schade van Opdamo provisioneel geraamd op dertig procent (30%) van de prijs van de bestelling zoals door Opdamo bevestigd aan de Klant en zonder afbreuk te doen aan Opdamo’s recht om een hogere schade te vorderen en te bewijzen.

2.5. Wijzigingen aan bestellingen moeten steeds schriftelijk en tijdig aan Opdamo worden gecommuniceerd. Indien Opdamo reeds gestart is met de uitvoering van de betreffende bestelling (inbegrepen het bestellen van producten, grondstoffen en/of onderdelen of andere stukken), kan de Klant Opdamo niet aanspreken voor het niet door- of uitvoeren van de wijzigingen.

2.6. Opdamo behoudt zich het recht voor om de uitvoering van een bestelling te schorsen indien de Klant niet voldaan heeft aan haar betalingsverplichtingen met betrekking tot iedere (inbegrepen iedere vorige) bestelling bij Opdamo of in geval de Klant of gelieerde vennootschappen tekenen van insolventie vertonen. Indien de bestelling vertraging oploopt door rechtstreeks of onrechtstreeks toedoen van de Klant, zal de Klant Opdamo vergoeden voor alle kosten die het gevolg zijn van deze vertraging zoals bijvoorbeeld doch niet beperkt tot opslagkosten.

ARTIKEL 3: LEVERING – OVERGANG VAN RISICO – EIGENDOMSVOORBEHOUD

3.1. Het risico van de geleverde goederen gaat over van zodra de goederen worden afgeleverd bij de Klant. Ook de bewaarplicht na levering en in afwachting van de volledige betaling komt ten laste en op kosten van de Klant.

3.2. De bestelde goederen blijven eigendom van Opdamo tot de volledige betaling van de overeengekomen prijs is ontvangen. In geval van niet, niet tijdige of niet volledige betaling binnen de voorziene termijn, behoudt Opdamo zich het recht voor om de geleverde goederen terug te nemen op kosten van de Klant, onverminderd ieder ander recht dat Opdamo kan ontlenen ingevolge de Algemene Voorwaarden dan wel de wet aan de niet, niet tijdige of niet volledige betaling door de Klant.  

3.3. De leveringstermijn staat vermeld op de opdrachtbevestiging. Tenzij anders is overeengekomen zijn de op de opdrachtbevestiging genoemde leveringstermijnen bij benadering vastgesteld en niet bindend voor Opdamo: eventuele vertraging in de levering kan nooit aanleiding geven tot verbreking van de overeenkomst tussen de Partijen of tot enige schadevergoeding. Opdamo kan voor rekening en op risico van de Klant de goederen stockeren indien zij niet tijdig worden afgehaald. 

3.4. Opdamo kan de levering alsnog opschorten indien en zolang de koper in een toestand terecht komt die wijst op ernstige financiële moeilijkheden of wankele solvabiliteit zoals faillissement, uitstel van betaling, collectieve schuldenregeling, schuldbemiddeling, beslag en/of een beroep op boek XX van het Wetboek van Economisch recht.

3.5. De Klant dient Opdamo van iedere niet-conformiteit en/of klacht binnen de vijf (5) dagen na ontvangst van de bestelling per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen. Bij gebreke aan een tijdig schrijven van de Klant, wordt deze geacht de conformiteit van de bestelling aanvaard te hebben in de staat waarin zij deze heeft ontvangen.

ARTIKEL 4: PRIJS, FACTURATIE & BETALING

4.1. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, zijn de prijzen, die prijzen welke Opdamo aan de Klant heeft bevestigd. Alle prijzen zijn in EURO en exclusief BTW, andere taksen, verzekerings- en administratiekosten, leverings- en vervoerskosten, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. De verpakkingen worden nooit teruggenomen zelfs indien zij gefactureerd werden.

4.2. Tenzij anders uitdrukkelijk overeengekomen, zijn de facturen contant betaalbaar op factuurdatum en op de maatschappelijke zetel van Opdamo.

4.3. Indien de Klant een factuur, in afwijking van het bovenstaande, in een andere valuta aan Opdamo betaalt, zal de Klant alle kosten welke het gevolg zijn van de omwisseling van die valuta naar EURO dragen.

4.4. Iedere factuur welke niet binnen de acht dagen na factuurdatum bij aangetekend schrijven is betwist, wordt onherroepelijk geacht te zijn aanvaard. Een tijdige betwisting ontslaat de klant in geen enkel geval van onmiddellijke betaling van (het onbetwiste deel van) de factuur.

4.5. De onvoorwaardelijke betaling van (een deel van) een factuur, impliceert de uitdrukkelijke aanvaarding door de Klant van de factuur. 

4.6. In geval de Klant in gebreke blijft een factuur aan Opdamo tijdig te voldoen, of in gebreke blijft enige andere som die zij verschuldigd is aan Opdamo te betalen welke het gevolg is van een overeenkomst tussen de Partijen, zal:

(i) De Klant aan Opdamo interesten verschuldigd zijn op de hoofdsom per dag, welke berekend zullen worden in overeenstemming met de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties; en

(ii) De Klant aan Opdamo een bedrag betalen ten belope van tien procent (10%) van de openstaande hoofdsom, met een minimum van tweehonderdvijftig EURO (€ 250,00) als conventionele schadevergoeding voor de invorderings- en administratiekosten welke Opdamo lijdt ten gevolge van de laattijdige, onvolledige of afwezige betaling door de Klant, onverminderd het recht van Opdamo om een hogere schade te vorderen en te bewijzen.

4.7. Deelbetalingen worden slechts aanvaard onder alle voorbehoud en zonder enige nadelige erkentenis. Bovendien worden deze betalingen steeds eerst toegerekend op de inningskosten, vervolgens op het schadebeding, de vervallen rente en ten slotte op de hoofdsom, waarbij bij voorrang wordt toegerekend op de oudste openstaande hoofdsom.

4.8. Indien de Klant in gebreke is een factuur te betalen op haar vervaldag, brengt dit van rechtswege de opeisbaarheid met zich mee van alle sommen, inbegrepen deze waarvoor een langere betalingstermijn is overeengekomen, welke de Klant aan Opdamo verschuldigd is. Deze sommen brengen vanaf dat moment interesten op zoals bepaald in dit artikel en geven aanleiding tot de conventionele schadevergoeding zoals aangegeven in dit artikel.

4.9. Opdamo behoudt zich het recht voor haar verbintenissen op te schorten zolang geen volledige betaling van de door de Klant verschuldigde sommen is ontvangen. Vertraging in de betaling door de Klant, kan aanleiding geven tot vertraging in de uitvoering van de verbintenissen van Opdamo. 

4.10. Onverminderd de overige gronden voor beëindiging van de overeenkomst tussen de Partijen, kan Opdamo indien de Klant in gebreke blijft de aan Opdamo verschuldigde sommen te betalen naar haar goeddunken en zonder afbreuk te doen aan ieder ander recht dat Opdamo kan ontlenen aan het in gebreke blijven van de Klant:

(i) De ontbinding van de overeenkomst tussen de Partijen vorderen voor de rechtbank (zonder voorafgaande ingebrekestelling);

(ii) De gedwongen uitvoering van de overeenkomst tussen de Partijen vorderen.

4.13. Bovendien zal de Klant aan Opdamo in geval van ontbinding van de overeenkomst tussen de Partijen zoals bovenstaand voorzien, een schadevergoeding verschuldigd zijn welke geraamd wordt op vijfenzeventig procent (50%) van het uitstaande bedrag, zonder afbreuk te doen aan het recht van Opdamo om een hogere schade te vorderen en te bewijzen.

ARTIKEL 5: OVERMACHT

5.1. Opdamo zal in geen geval aansprakelijk zijn voor tekortkomingen in de uitvoering van haar verbintenissen indien deze tekortkoming het gevolg is van overmacht of hardship. Conventioneel zullen volgende situaties beschouwd worden als overmacht en/of hardship: alle omstandigheden die op het ogenblik van het sluiten van de overeenkomst met de Klant redelijkerwijze onvoorzienbaar waren en onvermijdbaar zijn, en die in hoofde van Opdamo de onmogelijkheid creëren om de overeenkomst uit te voeren dan wel de uitvoering van die overeenkomst financieel of anderszins zwaarder of moeilijker zouden maken dan redelijkerwijze voorzien is (zoals bijvoorbeeld, doch niet beperkt tot  oorlog, natuuromstandigheden en/of –rampen, weerschade, brand, inbeslagname, vertragingen bij of faillissement van derde partijen op wiens diensten/goederen Opdamo een beroep doet/rekent, personeelstekort, staking en/of bedrijfsorganisatorische omstandigheden, pandemie, beperkende overheidsbeslissingen).

5.2. Voormelde situaties van overmacht, geven Opdamo het recht om haar verbintenissen te schorsen/te herzien door eenvoudige schriftelijke kennisgeving aan de Klant, zonder dat de Klant hiervoor een schadevergoeding van Opdamo kan vorderen. Indien de situatie van overmacht langer dan veertig dagen duurt, dan zal de Klant het recht hebben om de overeenkomst met Opdamo te beëindigen.

ARTIKEL 6: BEËINDIGING

6.1. Opdamo zal het recht hebben om de overeenkomst met de Klant onmiddellijk en zonder voorafgaande ingebrekestelling te beëindigen indien er zich één van volgende omstandigheden voordoen:

(i) Faillissement, beroep op de collectieve schuldenregeling, op boek XX van het Wetboek van Economisch recht, een beslag of enig ander verlies van het recht om te beschikken over haar vermogen vanwege de Klant;

(ii) Inbreuken door de Klant op haar verbintenissen onder deze Algemene Voorwaarden waarvoor Opdamo de Klant in gebreke heeft gesteld en waaraan de Klant niet heeft geremedieerd binnen een termijn van tien werkdagen te rekenen vanaf de postdatum van de ingebrekestelling door Opdamo;

(iii) Fraude of het oplopen van een strafrechtelijke veroordeling door de Klant;

(iv) In geval van wederverkoop van de bestelling door de klant;

(v) Inbreuken op artikel 7 van deze Algemene Voorwaarden.

6.2. Een beëindiging van de overeenkomst met de Klant door Opdamo omwille van deze omstandigheden resulteert van rechtswege in opeisbaarheid van alle sommen welke door de Klant aan Opdamo verschuldigd worden, zelfs deze waarvan de betalingstermijn nog niet van was verstreken, en doen de intresten lopen zoals bepaald in artikel 4 van de Algemene Voorwaarden.

ARTIKEL 7: VERTROUWELIJKHEID & INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

Vertrouwelijkheid

7.1. Alle vertrouwelijke informatie (zoals bijvoorbeeld doch niet beperkt tot informatie van financiële, commerciële, juridische, fiscale, sociale, technische en/of organisatorische aard, bedrijfs- en handelsgeheimen, klanten en leveranciersgegevens, gegevens van personeel, persoonsgegevens, programma’s, modules, scripten, algoritmes, features, uitvindingen (al dan niet octrooieerbaar of op een andere wijze vatbaar voor bescherming als intellectueel eigendomsrecht), werkwijzen, schema’s, testprocedures, ontwerpen en designs alsook functionele specificaties) welke door Opdamo aan de Klant ter beschikking wordt gesteld voorafgaandelijk aan het afsluiten van een overeenkomst tussen de Partijen of tijdens dan wel na de uitvoering van de overeenkomst tussen de Partijen, zal als vertrouwelijk beschouwd worden en als dusdanig door de Klant worden behandeld. 

7.2. De Klant zal: 

(i) De vertrouwelijke informatie enkel gebruiken voor eigen rekening en met inachtneming van de grootste discretie;

(ii)  De vertrouwelijke informatie niet kopiëren of reproduceren op een andere manier of voor een ander doeleinde dan de uitvoering van de overeenkomst met Opdamo;

(iii) De vertrouwelijke informatie niet gebruiken om er (commercieel) voordeel mee te doen;

(iv) De vertrouwelijke informatie niet bekend of beschikbaar/toegankelijk maken voor derde partijen zonder voorafgaandelijke, expliciete en geschreven toestemming van Opdamo;

(v) De vertrouwelijke informatie enkel aan haar werknemers bekend maken voor zover de kennis bij de betrokken werknemer absoluut noodzakelijk is voor de uitoefening van de overeenkomst en op voorwaarde dat de betrokken werknemer gebonden is door gelijkaardige geheimhoudingsbepalingen zoals voorzien in deze Algemene Voorwaarden.

7.3. Indien de Klant een inbreuk begaat op haar vertrouwelijkheidsverbintenis zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden, is zij aan Opdamo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd ten belope van een bedrag van tienduizend EURO (€ 10.000,00) per inbreuk, te vermeerderen met duizend EURO (€ 1.000,00) per dag dat de inbreuk voortduurt en onverminderd het recht van Opdamo om een hogere schade te bewijzen.

7.4. Deze vertrouwelijkheidsverbintenis van de Klant zal de beëindiging van haar overeenkomst met Opdamo overleven voor een periode van drie jaren volgend op de beëindiging van die overeenkomst, behoudens andersluidend schriftelijk akkoord tussen Opdamo en de Klant.

7.5. Opdamo blijft op ieder moment de eigenaar van iedere vertrouwelijke informatie welke zij onthult aan de Klant, welke aan die onthulling geen enkel recht ontleent.

Intellectuele eigendom

7.5. Opdamo garandeert te beschikken over alle nodige rechten voor het aanbieden van haar producten. Opdamo behoudt evenwel alle auteursrechten of de aan haar gegunde rechten op de voor haar gemaakte ontwerpen, tekeningen, modellen, stalen, foto’s en producten. De Klant mag dus in geen geval overgaan tot het kopiëren en/of gebruiken van de producten van Opdamo, in de breedste zin mogelijk, voor andere doeleinden dan waarvoor zij bedoeld zijn.

7.6. Indien de Klant een inbreuk begaat op de intellectuele eigendomsrechten van Opdamo zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden, is zij aan Opdamo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd ten belope van een bedrag van tienduizend EURO (€ 10.000,00) per inbreuk, te vermeerderen met duizend EURO (€ 1.000,00) per dag dat de inbreuk voortduurt en onverminderd het recht van Opdamo om een hogere schade te bewijzen.

ARTIKEL 8: AANSPRAKELIJKHEID

8.1. Opdamo zal in geen geval aansprakelijk zijn voor oneigenlijk en/of verkeerdelijk gebruik van de geleverde producten, alsook niet voor schade ten gevolge van gebrekkig gebruik.

8.2. Verborgen gebreken aan de geleverde producten kunnen enkel aanleiding geven tot aansprakelijkheid van Opdamo indien en voor zover deze met bekwame spoed door de Klant werden opgespoorde en binnen drie (3) werkdagen na ontdekking door de Klant schriftelijk worden gemeld aan Opdamo. De aansprakelijkheid van Opdamo zal ook in die zin beperkt blijven tot het leveren en vervangen van de gebrekkige goederen.

8.3. Opdamo is ten aanzien van de Klant enkel aansprakelijk voor de directe schade (met uitdrukkelijke uitsluiting van alle indirecte schade waaronder bijvoorbeeld doch niet beperkt tot verlies van omzet, imagoschade, gevolgschade) welke het gevolg is van opzettelijke of grove tekortkomingen in de uitoefening van haar verplichtingen onder haar overeenkomst met de Klant en dit beperkt tot het laagste van volgende bedragen:

(i) Het bedrag waarvoor Opdamo verzekerd is;

(ii) Het totale bedrag van de bestelling van de Klant welke aansprakelijkheid doet ontstaan in hoofde van Opdamo.

ARTIKEL 9: SLOTBEPALINGEN

Niet-verzaking

9.1. Het (herhaaldelijk) niet toepassen van enig en ieder recht dat Opdamo aan de Algemene Voorwaarden ontleent, kan in geen geval gezien worden als een afstand van zulk recht door Opdamo. De omstandigheid dat Opdamo in een individueel geval een uitzondering op deze Algemene Voorwaarden toestaat dan wel een recht dat zij ontleent aan deze Algemene Voorwaarden niet uitoefent, doet geen enkel recht voor de Klant ontstaan zich bij een latere bestelling andermaal op die uitzondering/niet-uitoefening te beroepen. 

Overdracht & Onderaanneming

9.2. De Klant is niet gerechtigd om haar overeenkomst met Opdamo geheel dan wel gedeeltelijk over te dragen aan derden, behoudens uitdrukkelijke, voorafgaande en schriftelijke toestemming van Opdamo. Opdamo is gerechtigd om haar overeenkomst met de Klant geheel dan wel gedeeltelijk over te dragen aan derden.  Indien Opdamo haar overeenkomst met de Klant (geheel of gedeeltelijk) overdraagt, draagt Opdamo geen enkele aansprakelijkheid voor de wijze waarop de partij aan wie zij de overeenkomst heeft overgedragen, de overeenkomst uitvoert.

Publiciteit

9.3. De Klant zal in geen geval het recht hebben om enige publicaties te doen, ongeacht de wijze waarop (op papier, via internet, op een website of via eender welk medium zoals bijvoorbeeld doch niet beperkt tot blogs, social media etc), waarin zij Opdamo vermeldt of ingaat op haar overeenkomst met Opdamo of enige andere omstandigheid welke te maken heeft met haar samenwerking met Opdamo, behoudens voorafgaande, schriftelijke en uitdrukkelijke instemming van Opdamo. 

Kennisgeving & Woonstkeuze

9.4. Overal waar deze Algemene Voorwaarden in kennisgevingen en/of meldingen door de Klant aan Opdamo voorziet, en breder gesteld in alle situaties waarin redelijkerwijze verondersteld kan worden van de Klant dat een kennisgeving/melding aan Opdamo noodzakelijk is, zal een kennisgeving enkel maar geacht worden geldig te zijn gedaan in geval van aangetekend schrijven gericht aan de maatschappelijke zetel van Opdamo.

9.5. Voor de uitvoering van de overeenkomst tussen Opdamo en de Klant doen beide Partijen woonstkeuze op hun respectievelijke maatschappelijke zetel, behoudens kennisgeving door de ene partij aan de andere van een ander adres.

Volledige overeenkomst

9.6. Deze Algemene Voorwaarden en de schriftelijke orderbevestiging door Opdamo maken de volledige overeenkomst tussen de Partijen uit en vervangen alle voorgaande overeenkomsten, afspraken (al dan niet schriftelijk), correspondenties etc. met betrekking tot het voorwerp van de overeenkomst tussen Opdamo en de Klant.   

Imprevisie

9.7. Indien zich omstandigheden voordoen welke een grote impact hebben op de uitvoering van de overeenkomst tussen de Partijen voor Opdamo en de wenselijkheid van die (een deel van) overeenkomst negatief beïnvloeden, heeft Opdamo het recht om de voorwaarden van (het betreffende deel van) die overeenkomst met de Klant te heronderhandelen.

9.8. Indien de Klant haar medewerking aan deze heronderhandeling weigert of zich op onredelijke/abusieve wijze gedraagt gedurende deze heronderhandelingen, zal Opdamo het recht hebben om de overeenkomst met die Klant onmiddellijk te beëindigen, zonder tot enige vergoeding of opzegtermijn gehouden te zijn. Bovendien zal de Klant aan Opdamo in geval van verbreking van de overeenkomst in overeenstemming met deze bepaling, een schadevergoeding verschuldigd zijn welke gelijk is aan vijftig procent (50%) van de waarde van de beëindigde overeenkomst met de Klant. 

Deelbaarheid

9.9. Indien één of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig of ongeldig zouden zijn, dan tast deze nietigheid of ongeldigheid, de geldigheid van de overige bepalingen in deze Algemene Voorwaarden niet aan. 

9.10. Bepalingen die door nietigheid aangetast of ongeldig zouden zijn, blijven bindend voor het gedeelte ervan dat wettelijk toegelaten is. De partijen verbinden zich er in voorkomend geval toe de nietige of ongeldige bepalingen te vervangen door bepalingen die de hun gemeenschappelijke bedoeling zo dicht mogelijk benaderen. 

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

9.11. De overeenkomst tussen de Partijen is uitsluitend onderworpen aan, en dient bijgevolg geïnterpreteerd te worden overeenkomstig het Belgisch Recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag alsook iedere andere internationale regelgeving.

9.12. In geval van een geschil tussen Opdamo en de Klant aangaande de uitvoering, geldigheid of interpretatie van de overeenkomst tussen de Partijen, zullen de rechtbanken van de maatschappelijke zetel van Opdamo uitsluitend bevoegd zijn.